Các nhà đầu tư ngoại thường thiên về đầu tư tài chính, hơn là mưu toan thâu tóm một doanh nghiệp nội. Việc nhiều cổ đông ngoại tại Coteccons đồng loạt "tố" ban lãnh đạo của doanh nghiệp này ắt hẳn phải dựa trên sự bức xúc đã dồn nén quá lâu.
Kustocem Pte. Ltd. (Kusto - cổ đông nước ngoài đang nắm giữ 17,55% cổ phần của Coteccons) vừa có văn bản gửi đến Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) về ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường, dự kiến tổ chức vào ngày 13/7/2020 tới.
Nội dung cuộc họp này sẽ gồm hai nội dung: Chỉ định kiểm toán độc lập để kiểm tra đối với hoạt động của Coteccons từ năm 2017 cho đến thời điểm hiện tại và thay đổi HĐQT, đồng thời bổ nhiệm HĐQT mới từ ứng viên được đề cử bởi các cổ đông có quyền của Coteccons theo quy tắc đề cử ứng viên HĐQT.
Trao đổi với Nhadautu.vn, đại diện của Kusto cho biết, trong những năm qua, Kusto đã nhiều lần đặt ra câu hỏi cho ban lãnh đạo về các vấn đề liên quan đến xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, việc sử dụng tài nguyên và uy tín của Coteccons cho lợi ích của các công ty khác, nhưng chưa có câu trả lời thỏa đáng.
Ricons – khởi nguồn bất đồng nội bộ Coteccons
Kusto đầu tư vào Coteccons năm 2012, sau đợt phát hành hơn 10 triệu cổ phiếu để huy động 500 tỷ đồng. Sau 6 năm hợp tác, hai bên xảy ra bất đồng do không thống nhất được việc sáp nhập các công ty thành viên vào Coteccons vào năm 2018.
Cụ thể, theo Kusto, các cổ đông Coteccons khi đó đã đồng ý sáp nhập ít nhất 51% vốn của hai công ty xây dựng thành viên Unicons (Coteccons nắm 27% vốn) và Ricons (Coteccons năm 20% vốn). Tuy nhiên, chỉ có hoạt động sáp nhập Unicons diễn ra suôn sẻ.
Tại ĐHCĐ năm 2018, Kusto cho rằng thương vụ sáp nhập Ricons không mang lại lợi ích bởi hai công ty cùng ngành nghề và phân khúc thị trường. Ngược lại, phía Coteccons ủng hộ sáp nhập bởi cho rằng khó đơn phương thực hiện các dự án lớn khi thị trường ngày càng phát triển và cạnh tranh gay gắt.
Đến ĐHCĐ năm 2019, ban lãnh đạo Coteccons tiếp tục gửi tờ trình xin ý kiến về chủ trương hoán đổi cổ phiếu để Coteccons sở hữu 100% Ricons trong giai đoạn 2019-2020.
Một ngày trước phiên họp thường niên 2019, phía Kusto bất ngờ thông báo sẽ không đưa ra bất cứ biểu quyết đồng ý nào cho thương vụ sáp nhập lần này, cũng như không ủy quyền cho hội đồng quản trị về chiến lược mua bán – sáp nhập.
Theo Kusto, ngoài việc là nhà thầu phụ của Coteccons, thì Ricons cũng là đối thủ cạnh tranh của Coteccons. Điều này đặt ra câu hỏi, lãnh đạo cấp cao của Coteccons chọn công ty đấu thầu cho dự án ra sao khi họ đồng thời quản lý cả hai doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, cũng như việc phân bổ lợi nhuận cho từng bên trong các hợp đồng thế nào.
Ricons trong thời gian qua có sự tăng trưởng đáng kể với lợi nhuận ròng sau thuế năm 2015 mới chỉ bằng 11% lợi nhuận ròng sau thuế của Coteccons thì đã tăng lên thành 51% trong năm 2019. Trong khi đó, hiệu quả kinh doanh của Coteccons lại có dấu hiệu sụt giảm, đặc biệt là tỷ suất lợi nhuận ròng, giảm từ 5,4% (năm 2015) xuống còn 3% (năm 2019).
“Tình hình lợi nhuận tương phản giữa Coteccons và Ricons (công ty cạnh tranh và được đồng thời quản lý bởi cũng đội ngũ nhân sự chủ chốt) là cực kỳ bất thường và làm tăng rủi ro đối với hoạt động kinh doanh và tính phát triển bền vững, lâu dài của Coteccons”, phía Kusto cho biết.
Từ bất đồng quan điểm trong việc sáp nhập công ty liên kết, Kusto nhiều lần yêu cầu họp đại hội đồng cổ đông bất thường, theo đó, vào ngày 24/4/2020, Kusto với tư cách là cổ đông có quyền đã gửi văn bản gửi đến HĐQT của Coteccons đề nghị triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐHĐCĐBT).
Đến ngày 28/5/2020, Kusto tiếp tục gửi thư đến Ban kiểm soát để yêu cầu bộ phận này có nghĩa vụ triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐBT theo yêu cầu của cổ đông có quyền sau khi HĐQT đã không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐBT như cổ đông lớn yêu cầu. Tuy nhiên vào ngày 29/5/2020, Ban kiểm soát đã ban hành nghị quyết số 05 về việc không tiến hành triệu tập cuộc họp này.
Cụ thể, mặc dù Ban kiểm soát Coteccons xác nhận HĐQT đã không tổ chức ĐHĐCĐ bất thường theo yêu cầu của Kusto trong thời hạn quy định, đồng thời cũng xác nhận nghĩa vụ trong việc tổ chức đại hội, nhưng, “do không có sự hợp tác, bị gây khó khăn và bị cản trở từ HĐQT và Ban điều hành của Coteccons, BKS không thể tổ chức được cuộc họp ĐHĐCĐBT theo yêu cầu của Kusto”, nghị quyết của BKS nêu rõ.
Chính vì vậy, ngày 1/6, Kusto đã gửi thông báo đề nghị VSD lập và gửi cho đơn vị này danh sách người sở hữu chứng khoán tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐBT.
Căng thẳng đẩy lên đỉnh điểm
Ngay sau khi Kusto gửi thông báo lên VSD, The 8th Pte Ltd (The8th) - một công ty có trụ sở tại Singapore và là một trong những cổ đông lớn nắm 10,42% vốn Coteccons cũng đã lên tiếng đề nghị bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT Coteccons của ông Nguyễn Bá Dương và Nguyễn Sỹ Công.
“Chúng tôi hoàn toàn ủng hộ các hành động của Kustocem Pte. Ltd. để bảo vệ Coteccons trước các hành vi tham nhũng trong quản lý và điều hành của một số lãnh đạo cao cấp hiện nay của Coteccons”, thông báo từ The8th cho biết.
Tuy nhiên, trong thông báo phát đi ngày 3/6/2020, Tổng Giám đốc Coteccons đã bác bỏ toàn bộ lập luận trên, vì cho là vô căn cứ, không có cơ sở pháp lý. Coteccons cũng khẳng định các báo cáo kinh doanh đã được kiểm toán Big 4 (PwC, KPMG, EY, Deloitte).
Phản hồi lại nhận định của cổ đông ngoại về kết quả kinh doanh của Coteccons thấp hơn rất nhiều so với tiềm năng thực sự, phía Coteccons cho biết:
“Trong năm 2020, dù chịu ảnh hưởng bởi đại dịch Covid-19, lợi nhuận quý I của Coteccons vẫn đạt 123 tỷ đồng, vượt xa các doanh nghiệp cùng ngành nghề đang niêm yết trên sàn chứng khoán. Ngoài ra, biên lợi nhuận của công ty đã liên tục được cải thiện trong suốt 4 quý vừa qua (hiện đạt 5,5%). Tất cả điều đó đã nói lên những nỗ lực của Ban điều hành và toàn thể cán bộ nhân viên trong việc cùng nhau đoàn kết vượt qua khó khăn, mang lại lợi ích to lớn cho tất cả cổ đông. Hàng năm công ty luôn trả cổ tức với tỷ lệ từ 30%-50% và năm nay cũng không ngoại lệ”, thông cáo của Coteccons có đoạn.
Trong khi đó, nói về nội dung bãi nhiệm 2 lãnh đạo của Coteccons, đại diện công ty cho biết ban lãnh đạo sẵn sàng rời ghế.
“Chúng tôi (từ Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc, và tất cả các cấp quản lý) nhấn mạnh rằng, chúng tôi sẵn sàng lắng nghe ý kiến từ các cổ đông lớn, sẵn sàng chuyển giao vị trí của mình cho những ứng cử viên (do cổ đông lớn tiến cử) với điều kiện họ có đủ uy tín và năng lực để dẫn dắt công ty phát triển lâu dài, bền vững”, thông cáo của Coteccons cho biết.
Chưa rõ cuộc chiến giữa các cổ đông lớn tại Coteccons sẽ đi về đâu, tuy nhiên, chắc chắn một điều rằng, sự việc lần này sẽ tác động tiêu cực đến kết quả kinh doanh cũng như cổ phiếu của công ty, đồng thời đây cũng là bài học cho các doanh nghiệp khi mời gọi quỹ đầu tư tài chính.
Theo điều 136, Luật Doanh Nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty đã gửi yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bằng văn bản thì HĐQT phải triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày từ khi nhận được yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông trên.
Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định thì chủ tịch HĐQT và các thành viên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Nếu hết 30 ngày, HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định trên thì Ban kiểm soát thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp theo quy định thì ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định trên thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu họp theo quy định.
Bên cạnh đó, theo điều 3.2 Điều lệ Coteccons, cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty, quyết định của HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoặc đình chỉ quyết định đó.
